реорганизация предприятия

Указание на организационно-правовую форму является обязательным элементом наименования организации. Однако для случаев изменения организационно-правовой формы и реорганизация фирмы законодательство предусматривает несколько особых правил и процедур, отличных от уже рассмотренных нами правил переименования организации.

Изменение организационно-правовой формы организации происходит только при ее реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. 

Формально компания, организационно-правовая форма которой изменена, перестает существовать. Поэтому при преобразовании у организации меняется ИНН (п. 3.5 Порядка и условий присвоения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц, утвержденного приказом МНС России от 03.03.2004 № БГ-3-09/178). Это подтверждает ликвидацию одного лица и создание другого. На данный факт обращал внимание Минфин России в письме от 12.05.2010 № 03-02-07/1-232.

Реорганизация считается завершенной, а старая организация – прекратившей свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, т. е. внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. 

Комментируемая статья содержит некоторые принципиальные положения, касающиеся реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Вопросы добровольной реорганизации и ликвидации общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (см. п. 3 ст. 91 ГК). Решение о реорганизации или ликвидации общества считается принятым, если за него единогласно проголосовали все участники общества с ограниченной ответственностью.

В случаях, установленных законом, допускается реорганизация общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (п. 2 ст. 57 ГК), а также ликвидация общества по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК). При этом принудительная реорганизация общества может быть проведена только в форме разделения или выделения.

Основания принудительной реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК, Законом об обществах с ограниченной ответственностью и другими федеральными законами. Подробнее см. ст. ст. 57 - 60, 61 - 65 ГК и комментарии к ним. При этом учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке формирования уставного (складочного) капитала, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, о порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества. То есть у таких обществ порядок реорганизации должен быть прописан в их учредительных документах.